阜宁城为盐阜重镇，地处通榆公路中段，串场河北端，水陆交通便利，在军事上占有重要的战略地位，曾两度被日伪军占领。1943年春，日伪军对盐阜发动第二次大扫荡，再度占领了阜宁城。1944年因日本侵略军在太平洋战场失利，不得不抽调兵力向南京、上海等大城市设防，而阜宁城的防务交由汪伪第二方面军孙良诚的第五军王清翰部接防。他们在阜宁城周围设碉堡，建炮楼，遍筑工事，并四出扫荡，奸淫掳掠，被称之为“魔鬼之城”，阜宁人民遭害之深可见一斑，因此渴望新四军去解救他们。

解放阜宁城战役由新四军三师参谋长洪学智任前线总指挥。战前，洪参谋长深感责任重大，不断派出敌工干部和侦察人员，侦察敌情，并听取他们的侦察报告，分析城内敌伪兵力部署等详细情况，研究制定应对措施和战略部署。当一切情况了如指掌后，洪学智将作战计划和整体方案向黄克诚师长作了汇报，请求师部审查、批准。

1945年4月15日，春光明媚，洪学智从罗桥策马赶往师部，来到南窑师部门前翻身下马，直入黄师长办公室，急切地对黄师长说：“师长，我们打阜宁城吧！”

黄克诚抬头一看是洪学智，见他一脸的兴奋，放下手中正在阅看的文件，让洪学智坐下，并让警卫员递上一杯开水，半开玩笑地说：“看来，铁匠又看准火候，该下重锤了吧？”

洪学智一边喝了几口开水，一边向师长作了详细的汇报：“驻阜宁城及周边之敌为汪伪第二方面军第五军王清翰部，号称‘老中央’，辖四十一师和暂编第三十三师计7个团，约2800余人，加上伪地方军警不足千人，计3500余人。二方面军孙良诚部为西北军旧属，战斗力较强，于1944年12月由河南开封移驻阜宁地区。日军因太平洋战场节节败退，不得不在中国战场上缩减兵力，主要兵力则集中大城市，而中小城市交由伪军固守，其驻合德、陈家洋、盐城三个据点仅约300余人，其余据点均由孙良诚部接防。

“孙良诚接防阜城后，进一步修筑加固护城河、外壕、铁丝网和巷战掩体，城内外设有22个据点，每个据点都筑有围墙，水圩和5个以上碉堡或炮楼，有地下室和射击枪孔。伪五军军部设于阜城内耶稣堂、仓库、真武庙及天主教堂。军特务团驻三官殿水龙局；第四十一师师部和特务营驻沟安墩；一五七团驻施庄、马庄、路庄，一五八团驻天主教堂、大浦桥；一五九团驻沟安墩、钱庄、界牌口；警备第一总队孙建言部司令部驻马石巷，该总队1个团驻盐市口、大顾庄、陈庄、掌庄、北门水关桥，2个团驻西街、大浦桥、清静庵、独立大队驻七灶。驻阜城总兵力7个团，约3000人，城内各据点构成可以步枪相接，相互策应之封锁；城外各据点间能相互策应支援，构成以阜宁城为中心，南北长45公里，东西宽15公里的狭长防守地带，南与盐城之伪四军赵云祥部相呼应，西与两淮潘干臣部、吴漱泉部相接应，北与响水口、灌河一带残敌徐继泰部相邻，故伪第五军王清翰吹嘘‘阜宁城固若金汤，万无一失。’然而并非坚不可摧，新四军三师就是要在太岁头上动土，老虎嘴里拔牙……”

黄师长听着洪学智的分析，在室内踱着小步，沉思着，突然停下脚步问：“你的作战原则是什么，胜算的把握有多大？”

洪学智答道：“总体战役采取先打外围，肃清外围之敌，再集中优于敌3倍之兵力攻城的战术。看来扫除外围据点问题不大，攻城难度较大，南有射阳河阻隔，北有旧城墙屏障，同时城内有多个坚固炮楼据点。但我们的部队是打出来的，我想，我们可以打胜这一仗！”洪学智显得胸有成竹。“至于参战部队，以三师八旅2个团、十旅2个团、师特务团和盐阜独立团，以及盐东、阜宁、射阳、建阳、阜东5个县独立团共11个团。再说敌人的弱点在于据点分散，必然导致兵力分散，只要我们将其分兵围住，强敌已成孤立无法相顾相接之孤军，我军逐个围而歼之，何愁不胜？”洪学智接着补充说。

黄克诚素以稳健称著，不禁又反问道：“我们打了敌人，敌人反过来再报复我们怎么办？”

“你是老虎，谁都怕你；你是绵羊，谁都想吃你，就是这样一种哲学。”洪学智说。

“好，就这样，把吴主任找来，我们共同研究一下。”黄师长对警卫员说。

作战方案敲定后，洪学智写了详细的方案交给黄师长审批。黄师长详读后，提笔在“攻克阜宁城”前加“相机”二字，说明时间未定。

方案批准后，全军上下开始作战前的一切准备，对供给、卫生、抢救等工作都作了周密细致的安排，还特地派人往一师借来了几门山炮，准备作攻城摧坚之用。

战前，洪学智主持召开了各参战团队的联席会议，其具体部署为：八旅二十四团攻占城北之窑桥、头灶、七灶、掌庄据点；旅特务营攻占陈庄；二十四团与盐阜独立团位于城北、西北之邵庄、邱舍一线，准备打击阜宁城出援之敌，力争在运动中歼其全部并准备参加攻城战斗；十旅一、四支队和八旅二十四团、阜东独立团各一部攻击城东北之大顾庄、小顾庄、曹舍据点，并在瓦房庄、陆楼子一线，准备打击阜城出援之敌；师特务团和射阳、阜宁县独立团担任城南方向通榆线上的作战任务，攻占施庄、田舍、路庄、沟安墩、草堰口、海河、靠渔湾等各据点，并准备阻击围歼从阜宁城南逃之敌；盐东、建阳独立团各部担任阻击盐城、上冈方面增援之敌；此外淮安、涟水独立团担任牵制两淮、涟水之敌，保证整个战役侧翼安全，并以通榆公路、射阳河为界，通榆路以东由刘震十旅负责，通榆路西以张天云八旅负责；射阳河南以师特务团及阜宁独立团负责。

师前线指挥所设于南九灶。战役发起攻击时间：4月24日夜22时。

战斗任务确定后，整个部队像一部完整的机器开始多功能全方位地运转，特别是在敌人内部的敌工人员更是首先行动起来。他们不断从敌人内部将敌军兵力、武器装备配置情况及时反映过来，有的还绘制成详细的城防工事图。其时敌人的特工和情报网已被地下人员切断或控制，成了“聋子”和“瞎子”，起不了任何作用，以致对新四军三师如此大的调集动作一无所知。更为可笑的是，在三师开始攻打各据点时，伪三十三师师长孙建言还在做着迎娶新娘的美梦！

伪阜宁县警察局长田焕就是新四军打入的内线，他不断从敌人内部向外输送情报，师侦察科长朱振鼎搜集伪军四十一师、暂编三十三师和保安大队兵力部署情况，连夜赶绘出阜宁伪城防工事及轻重型武器阵地详图。师参谋处测绘员汪广贞、八旅侦察股长王少林在打入敌军内部同志掩护下，深入敌人据点观察城防工事；一名只有18岁的侦察班长姜祝山化装成小和尚混进城内，在敌各据点中游弋，侦察情况，为整个战役提供了准确有用的情报。

后勤准备和战时抢救等工作也在抓紧进行。从阜宁、阜东、射阳、建阳4县组织动员了数万支前民工，负担起侦察、向导、警戒、押送俘虏、平毁碉堡、接送伤员等任务。而早就盼望解放的阜城人民和整个阜宁县的广大群众，立刻组成了一支一万多人的随队服务团。至此，阜城敌军已在围而待毙的楚歌声中，攻击阜宁城的战斗已箭在弦上，一触即发。

4月22日，作战命令下达后，各参战部队快速隐蔽阜城内外的各敌军据点集结，并将其包围。八旅特务营分三路人马向离阜城不远的头灶发起进攻，当枪炮声传进阜城时，城内的敌人还以为是小股民兵“骚扰”，未予理睬。凌晨2时，随着迫击炮的“轰隆隆”巨响，炮弹在二丈多高的炮楼半腰炸开，敌人才开始意识到新四军攻城了。攻击部队迅速发起进攻，突破围墙防线，不到10分钟，即从西南角突破防御圈，全歼伪三十三师一营第三中队40余人，残敌成了首批俘虏，同时切断了城北各据点敌人的退路。

八旅二十四团三营和特务连也完成了对七灶伪三十三师直属独立大队仲少章部的合围。七灶位于头灶北约3公里，该据点内从东到西有3个圩子，串连在一起，为防止敌南逃，选择圩子的西南角为主攻方向，由营长田晋杰带领十连担任主攻，团炮兵连7门迫击炮，在七灶西南60米处作为发射阵地，炮火打响后，各连冒着弹雨，迅速向圩子推进。十一连首先与敌相接，一举攻克东小圩子，俘敌20余人；九连、十连分别在据点东南、西南对敌阵地发起攻击，于23时30分对七灶据点发起总攻。但主攻方向的圩子下有一条很深的水沟，被敌封锁，当天夜间月亮太明，部队暴露明显，攻击发生困难。总指挥洪学智得知七灶战斗情况后焦急万分，立即电话给张天云旅长询问情况。张天云一面向田营长打电话，一面调两门迫击炮，对据点东南、正南、西南3个方向平射。此时已是凌晨4时多，4个连队同时发起冲锋，敌人拼死封锁顽抗，十连连长不幸中弹牺牲。特务连用火炮摧毁了敌人围墙和炮楼，特务连和十连分别从西北和西南方向突入圩内，九连、十一连亦相继攻入据点，占领了前沿工事。十连战士伴着“为连长报仇”的呐喊声冲上去，用三角钩钩住墙体上爬，突入圩墙。奋勇队李德胜第一个爬上墙头，一枪撂倒了正在督战的伪大队副。敌人一片慌乱，十连趁势攻入圩内，激战半个多小时，全歼七灶守敌230余人。

25日零时，十旅四支队一、三营决定采取先消耗削弱敌势，后猛攻歼敌的战法。该据点为一股有较强战斗力的土匪队伍，且有较坚固的工事，洪学智一面指示他们不宜强攻，却又担心着大小顾庄的战斗情况，于是立即跨上战马，迅速赶到十旅四支队指挥所，经初步观察认为强攻对我不利，于是同十旅旅长刘震、支队长钟伟研究调整部署，于3时30分，先作20分钟佯攻，后留三分之一兵力监视牵制敌人，袭扰敌人，主力后撤休息，拂晓后炮兵再实施对大顾庄的突然猛轰，摧毁敌7座炮楼和主要火力点。敌人失去依托，这个大胖子伪大队长朱涛偷偷从圩墙上探出头来向外窥视，一战士瞅个正准，一枪将其脑袋打开了花。残敌失去指挥，军心慌乱，攻击部队则用政治喊话和火力强攻相结合的办法，迫使大顾庄伪军200余人于25日10时缴械投降。

掌庄据点内伪三十三师一团二营的敌人，在新四军三师相继攻克头灶、七灶、大小顾庄据点的情势下，被八旅二十四团一、二营围困，成为瓮中之鳖。加之二十四团又以战果等进行政治喊话，进一步震慑了伪军。伪营长李正新见大势已去，率残部200余人缴械投降。

至此，阜城外围据点全部被攻克，担任打援任务的各县独立团都守候在预定方位的地点，防御着驰援之敌。

25日清晨，天空下起了濛濛小雨，洪学智参谋长和师政治部主任吴法宪、十旅旅长刘震早早来到了阜城外的圩子上，登高用望远镜眺望阜宁城内的情况，雨滴打在望远镜片上，糊模了视线，他们不时地用军衣的下角擦拭雨滴，雨水顺着脸颊下流，直流到颈部流进胸口，他们才觉得冰凉，扭动了几下身子，又投入观察之中了……

同时，阜城内的敌指挥员，也一大早就在城门大炮楼上用望远镜观察着外围新四军的动静，企图寻找最后挣扎的办法。

这时，洪学智忽然觉得，敌人有企图出援大顾庄的动向，于是立即下令，早已埋伏在城北500米处一乱坟岗的二十二团指战员：“敌人有出援动向，只要他们一出城，坚决消灭。”

果然不出洪学智所料，伪军第五军军长王清翰率一五八团，暂编三十三师各一部约1000余人，分3路增援大顾庄，此时已是大顾庄残敌向我投降2个多小时之后了。这时洪学智命令十旅二十九团部队先后撤，让敌人进入口袋阵，以便全歼敌人。但二十四团没有领会洪学智的真正意图，没有后撤，敌人的前队没有走出半里即遇到二十四团的阻击，后队立即回撤，二十四团虽迅速截其后退之路，只截住200多个敌人。

预伏在乱坟岗的二十二团一个连，化装穿上伪军的黄军装，像阜宁县大队的向导队，尾随伪军向北门冲击，向城内涌。

二十二团副团长黄继耀，当即下令四连迅猛冲击，二排长杜学明冲在最前面。在其指挥下，四、六班先后各夺得敌人机枪一挺，他们将枪头一调转对敌扫射，敌人立刻血肉横飞，倒下一片。跑不了的跪地求饶，缴械投降，有跑在前面的，跳下护城河，泅水向城内逃命。

停止前进的军号吹响了，但杜排长想，如果不趁此敌人城门大开的时候奋勇进城，到时再攻城会更困难，伤亡更大。于是他果断下令：“五班用火力压制敌人，其余人跟我上！”在他带领下，其他班战士们果断向城内突进。渡过一丈五六尺宽的护城河，从东北角突入城内。另外两个连也过了河，跃上北门城墙，从东西两个方向迂回至北门大炮楼后，猛烈地向炮楼投掷手榴弹。三个连队同时向炮楼轰击，使敌人不敢进入炮楼，迫使敌人退守小南门东西地带，这样，就抢先占据了北方制高点，打开了敌人坚固城门的一个缺口。尽管敌人不断垂死挣扎反扑，企图夺回阵地，但均被击退。二十二团二营八连乘胜往城内攻击，与敌人展开巷战，很快占领了清静庵。八旅、十旅和盐阜独立团也先后从北门突入城内，后园敌人处于孤势，于25日13时退守新城。城北，城东方向外围据点均被攻克，阜宁城成为一座孤城。

在三师师部里，黄克诚一直聆听着攻击阜宁城的每一个捷报，现在到了攻城的关键时刻，他再也坐不住了，立即骑马赶赴现场。一到前沿，在团长的陪同下走进了工事，战士十分高兴，觉得师长来了，胜利更有保障了，心里更加踏实了。同时大家也为师长的安全担心。突然“哒哒哒”，敌人一梭子弹飞穿而来，一名战士立即扑到黄师长身上，急切地对黄师长说：“首长，这里太危险，你快下去吧！”黄师长轻轻拍了下这位战士的肩说：“你们不是同样的危险吗？我们现在把敌情多侦察清楚，就可能尽快结束战斗，减少伤亡，不能给敌人以喘息之机！”战士们被师长的话鼓舞了信心和杀敌勇气。

同时在北门，总指挥洪学智也带着吴法宪、张天云、刘震、李雪三等师团领导登上北城门用望远镜观察城内的形势和敌人动态，大街小巷中的敌人正在手忙脚乱地赶修工事。首长们意识到，不能让敌人有喘息之机，于是很快形成了一致意见，决定“立即攻城”！

25日15时左右，总攻阜宁城的战斗打响了。

八旅、十旅和盐阜独立团按照事先部署，以排山倒海之势向城内伪军发起全面进攻，与敌展开了逐个炮楼的争夺战、街道巷战，在墙头、屋顶的肉搏战，整个阜宁城笼罩在一片烟云火海之中。

二十二团主力攻占小南门龙王庙大圩之后，发现敌人把几座民房串连起来，形成一个整体，筑有2丈多高的砖圩子固守。部队立刻架梯登墙，遭到敌人手榴弹、机枪阻击，接连牺牲了几名战士。二营八连战士董标眼疾手快，迅速地隐蔽接近到圩墙边，迅速架梯登墙，并抛出手榴弹，利用手弹爆炸烟雾使敌人看不清的瞬息之机，接近了敌人，连续向敌人投弹轰炸，炸死了一批伪军。一名伪军架起机枪企图扫射，董标随即扔出一颗手榴弹将其炸倒，冲过去夺过机枪向圩内敌人扫射。董标的腿部已中弹，流血不止。但他仍坚持战斗，直至扫除部队前进的障碍后才停下来包扎伤口。战士们乘势突入圩内，冲入敌营，左突右射，穿墙打洞，越墙走壁，与敌人展开巷战，占领了龙王庙。

南北大街中心是三四十米宽的条石路面，敌人依靠两边相连商铺和居民房的掩护负隅顽抗，给进攻到这里的盐阜独立团造成极大困难。独立团的战士们纷纷跃上民房，在房顶架起机枪，以火力压制敌人，掩护大部队冲锋。经两个多小时激战，南北大街及大片城区被我军占领，敌人大部被歼。残敌龟缩到大浦桥、水龙局、天主教堂、邪稣教堂等据点继续顽抗，企图等待夜间突围。三师首长及时判明敌人之企图，立即命令八旅二十二团、十旅四支队围歼大浦桥、三官殿、水龙局之残敌。令盐阜独立团协同十旅行动，向张巷东之天主教堂、耶稣教堂进攻，同时注意射阳河面，防止敌人渡河南逃。师特务团、阜宁和射阳独立团随时截击南逃之敌。令八旅二十四团由十旅指挥，于朱巷以北集结。

25日18时，十旅四支队一连、四连在炮火掩护下，一举攻占城东三官殿据点。22时，该支队分别从南北两个方向向三官殿东侧的水龙局发起进攻。敌人依托坚固的工事和有利地形，拼命顽抗，部队行动受阻。四支队支队长钟伟让部队以近迫土工作业的方式，逐步推进，为进攻准备条件。师参谋长洪学智让钟伟用山炮在近处瞄准敌炮楼，“轰隆”一声炮响，炮楼被击中，4座敌碉堡就这样被山炮打得稀巴烂。战士们冲上围墙，端着刺刀与敌人展开了肉搏。有的战士将6个一把、8个一束的手榴弹拉出引线投进敌群，伪军被炸得肉骨横飞、血溅满地。激战至26日拂晓，水龙局绝望中的残敌终于缴械投降。

25日深夜22时，二十二团向伪第五军一五八团驻守的大浦桥围寨发起进攻。大浦桥围墙高而坚固，外围有护河围绕，敌据险而守，几次架梯登围均失败，被迫停攻。遂改为土工作业，将交通壕挖到敌圩墙下，围而不攻，迫敌就范。

26日凌晨1时，发起了对天主教堂进攻。随着山炮的轰击，部队迅速架梯翻墙发起冲锋，敌顽强阻击，伤亡很大。战士们前仆后继，奋勇冲锋，用手榴弹连续向围内投掷，压制了敌人火力，给架梯爬上营房屋顶的战士制造战机，双方在房顶上展开白刃战，战斗极为惨烈。伪第五军军长王清翰、伪三十三师师长孙建言，见大势已去，慌张率残部千余人渡射阳河南逃。

三师特务团一、三营和阜宁独立团埋伏于射阳河南通榆公路两侧。在凌晨的茫茫大雾中，敌逃军第五军特务团发现前方有部队，忙问：“哪一部分？”对答：“特务团。”敌误以为是自己的特务团，当靠近时一看，穿的都是灰色军装，才恍然大悟，吓得有的缴械投降，有的困兽犹斗。浓雾中，与敌激战3个小时，毙伤150余人，俘虏近千人。第五军军长王清翰受伤，由部下架着和孙建言率几十个残兵夺路向盐城方向逃窜。26日上午10时天主教堂据点被攻破，守敌全部被歼。

至此，阜宁城仅剩大浦桥一个营残敌在负隅顽抗。黄克诚师长下达命令：“必须打破敌幻想！”洪学智、张天云赶到大浦桥，与二十二团王良太团长一起到前沿阵地观察敌情。敌军圩子高大坚固，洪学智命将火炮集中起来轰击。二十二团组织对敌喊话，敌营派一个连长出来察看，见待援无望，于26日上午10时缴械投降，至此，阜宁城守敌全部被歼，胜利的红旗在阜宁城头高高飘扬。

阜宁战役，从4月24日夜22时发起攻击，到26日上午10时结束，历时36个小时，解放了阜宁城。阜城人民欢欣鼓舞，纷纷赶到街头高呼口号：“共产党万岁”、“毛主席万岁”、“感谢新四军解救我们！”

整个阜宁战役战果辉煌，全歼伪第五军军部及所辖四十一师、暂编三十三师及七个团部，并歼灭伪阜宁县政府、保安团和军警机关。除第五军军长王清翰、第三十三师师长孙建言等几十人漏网外，生俘伪三师副师长邓立东以下军官185人，伪军1880人，伪军政警775人，共2840人；击毙伪军171人，伤168人。攻克大小据点22处，平毁炮楼143座，缴获迫击炮、轻重机枪、掷弹筒、马步枪等武器弹药，解救受难同胞7万余人。但我军也付出了代价，新四军3师和地方武装牺牲指战员62人，负伤374人。

阜宁战役的胜利，新四军完全控制了通榆公路中段和串场河北端，扩大了解放区，盐阜根据地更趋扩大和完整。

阜宁战役胜利后，新安旅行团立刻编写出一首新儿歌，在盐阜大地传唱：

反攻军、反共军，反攻军消灭了反共军。黄克诚、孙良诚，黄克诚消灭了孙良诚。

另有一首名曰《三师拿下阜宁城》的歌谣表达了老百姓对三师解放阜宁城的赞颂和喜悦心情：

三师拿下阜宁城，拔去盐阜一根钉。

贩盐不再走远路，舒舒坦坦走阜宁。

录自《串场涛声》中共建湖县委党史工作办公室编